Pharma: quand les géants rachètent leurs rivaux pour mieux les enterrer
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Article publié sur Infosperber le 08.05.26, traduit et adapté par Bon pour la tête
Le fabricant de vaccins contre la Covid Biontech a annoncé en décembre dernier le rachat de la société Curevac, basée à Tübingen, en des termes élogieux: «L’acquisition de Curevac vient compléter les compétences de Biontech.» L’Office fédéral allemand des ententes avait approuvé cette acquisition.
Moins de cinq mois plus tard, il y a une dizaine de jours, Biontech a annoncé la suppression de l’ensemble des 700 emplois à Tübingen, soi-disant en raison de surcapacités. Les représentants du personnel soupçonnent Biontech d’avoir racheté Curevac uniquement pour «liquider» son ancien concurrent. «D’abord acheter, puis tuer», déclare le maire de Tübingen, «ça ne se passe pas comme ça». Mais il connaît mal le secteur pharmaceutique.
«Cette tactique est également utilisée dans d’autres secteurs industriels. Mais elle est particulièrement répandue dans l’industrie pharmaceutique, où des produits bien établis peuvent atteindre des prix élevés en raison d’une concurrence limitée», ont récemment écrit Sean Tu, chercheur spécialisé en droit médical à l’université d’Alabama, et une professeure néo-zélandaise dans le New England Journal of Medicine (NEJM).
D’abord l’accouplement, puis la dévoration: chez certaines espèces d’araignées, l’acte se termine par la mort du partenaire le plus petit. La femelle, plus grande, le dévore. De telles associations viennent à l’esprit à la lecture de cet article sur les «rachats prédateurs» dans l’industrie pharmaceutique.
Les patients et les assurés sont les grands perdants
Lorsque les entreprises pharmaceutiques «partent à la recherche d’un partenaire», l’objectif est, dans environ 6 % des cas, d’éliminer la plus petite entreprise – selon une estimation prudente. «Cela correspond à environ 50 rachats prédateurs par an», explique Florian Ederer, économiste à l’université de Boston. On entend par «rachats prédateurs» les acquisitions d’entreprises dont le but est d’éliminer un concurrent potentiel ou de freiner le développement de son produit prometteur. Dans le cas de Biontech/Curevac, certains observateurs supposent que des litiges en matière de brevets entre les deux entreprises, qui ont été mis de côté avec le rachat, pourraient également jouer un rôle.
En 2021, avec deux collègues, Florian Ederer a estimé dans le Journal of Political Economy la fréquence du «cannibalisme» parmi les entreprises pharmaceutiques. Selon cette étude, les «acquisitions prédatrices» sont nettement plus fréquentes lorsque les deux entreprises ont des produits similaires en cours de développement que lorsqu’elles développent des produits différents. «De nombreuses transactions pharmaceutiques impliquant des projets en cours de développement qui se chevauchent méritent un examen plus approfondi. Le problème reste d’actualité», affirme Florian Ederer. La difficulté: «Les acquisitions prédatrices ne sont généralement vérifiables de manière incontestable qu’à l’aide de documents internes à l’entreprise.»
L’entreprise peut continuer à pratiquer des «prix de monopole»
La société française Sanofi en est un exemple. Elle a commercialisé en 2006 un médicament contre une maladie métabolique rare et grave appelée maladie de Pompe. Prix annuel: environ 50 000 euros pour les nourrissons, environ 500 000 euros pour les adultes. À vie.
En 2023, Sanofi a voulu acquérir une licence exclusive pour un principe actif de la petite entreprise Maze contre la maladie de Pompe, qui n’en était alors qu’à la phase de développement.
Mais la Commission fédérale du commerce des États-Unis (FTC) a bloqué l’accord. En effet, Sanofi aurait ainsi pu éliminer la concurrence émergente et continuer à pratiquer des «prix de monopole» pour son propre médicament. Aux États-Unis, le médicament de Sanofi coûtait alors plus de 750 000 dollars par an. Lorsque la FTC a menacé de poursuivre Sanofi en justice, cette dernière a résilié l’accord déjà conclu avec Maze.
Concurrence dans le domaine des médicaments «anti-graisse»
Divers médias ont rendu compte l’année dernière de la «guerre d’enchères autour de la société de biotechnologie Metsera», mais sans mentionner que cette petite entreprise était peut-être elle aussi menacée par une «OPA prédatrice». Selon l’article paru dans le «NEJM», cette guerre d’enchères présentait en tout cas les caractéristiques d’une telle opération.
Metsera s’est spécialisée dans le développement de nouveaux principes actifs «amaigrissants». Cette entreprise pourrait ainsi devenir une concurrente pour les fabricants actuels de ce type de médicaments. Un marché en pleine croissance qui pèse plusieurs milliards.
Au départ, Pfizer voulait racheter Metsera. Pfizer n’a pas encore commercialisé ses propres médicaments « amaigrissants » et a proposé jusqu’à 7,3 milliards de dollars pour Metsera. Metsera a accepté. Mais ensuite, Novo Nordisk, le grand fabricant danois d’injections et de comprimés «coupe-graisse», a proposé environ neuf milliards de dollars pour Metsera.
Comment les entreprises échappent à la surveillance
Aux États-Unis, les entreprises doivent signaler les rachats prévus aux autorités de la concurrence si le montant de l’achat ou la valeur des entreprises concernées dépasse certains seuils. Les organismes publics, comme la FTC, vérifient alors si le rachat est légal. Cette mesure vise à empêcher une domination excessive du marché par certaines entreprises. En revanche, si ces seuils ne sont pas dépassés, le rachat n’a pas à être signalé aux autorités.
Des chercheurs de l’université de Stanford ont remarqué que les transactions non soumises à l’obligation de déclaration dans l’industrie pharmaceutique sont trois fois plus fréquentes lorsque l’entreprise acquéreuse et l’entreprise rachetée développent des produits similaires, par rapport à celles où elles travaillent sur des produits différents. Ils ont rapporté dans The Journal of Finance que le développement de produits après une acquisition avait 40 % plus de chances d’être interrompu lorsque les produits des deux entreprises étaient similaires que lorsqu’ils concernaient des maladies différentes.
Novo Nordisk souhaitait mener à bien l’acquisition de Metsera en deux étapes. Dans un premier temps, selon l’article du «NEJM», Metsera aurait dû laisser Novo Nordisk prendre les décisions commerciales importantes. Dans un deuxième temps – des années plus tard – l’acquisition formelle aurait alors eu lieu. Novo Nordisk aurait ainsi d’abord obtenu le contrôle du développement de médicaments chez Metsera tout en restant «sous le radar» des autorités de la concurrence. Cela a renforcé le soupçon qu’un « rachat prédateur » était prévu. La FTC a également exprimé ses inquiétudes.
«Il subsiste des lacunes»
Pfizer a finalement menacé Novo Nordisk d’une action en justice pour suspicion de «rachat prédateur» et a surenchéri sur son concurrent. Pfizer prévoit de dépenser jusqu’à dix milliards de dollars pour cette acquisition. En novembre, Metsera a donné son accord.
«De nombreuses acquisitions peuvent être efficaces, car les grandes entreprises sont par exemple mieux à même de financer les essais cliniques, l’homologation et la commercialisation», explique Florian Ederer. La situation devient problématique lorsque l’acquéreur dispose d’un produit concurrent de sa propre gamme. L’incitation à poursuivre le développement du projet acquis s’en trouve alors réduite. «C’est précisément là que les autorités de la concurrence devraient examiner la situation de très près. Et c’est ce qu’elles font. Des progrès ont été réalisés à cet égard tant aux États-Unis que dans l’UE. Mais il subsiste des lacunes, notamment en ce qui concerne les petites entreprises, les accords de licence et les transactions inférieures aux seuils de notification.»
Pénurie de respirateurs pendant la pandémie
L’exemple des sociétés Newport et Covidien, également évoqué par les deux professeurs de droit médical dans le NEJM, illustre les conséquences qu’une «acquisition prédatrice» réussie peut avoir.
En 2006, les autorités américaines compétentes estimaient que 70 000 respirateurs seraient nécessaires dans les hôpitaux américains en cas d’épidémie de grippe de gravité modérée. À l’époque, un tel appareil coûtait environ 10 000 dollars. Les appareils étaient lourds, encombrants et leur utilisation nécessitait généralement beaucoup d’entraînement.
En cas de pandémie, il fallait des respirateurs mobiles et faciles à manipuler, ont décidé les responsables. Une petite entreprise californienne nommée Newport Medical Instruments a remporté le marché en 2010 – peu après le début de la pandémie de grippe porcine: elle devait développer et produire des respirateurs portables au prix de moins de 3 000 dollars pièce.
Le gouvernement américain a versé plus de 6 millions de dollars à Newport et, selon le plan, devait ensuite acheter jusqu’à 40 000 unités à l’entreprise. Compte tenu de la demande mondiale, Newport prévoyait également de très bonnes opportunités de vente dans d’autres pays et pouvait donc proposer ce prix.
Tout avançait bien. En 2011, Newport a livré les trois premiers prototypes. Le directeur de l’agence sanitaire américaine CDC de l’époque était enthousiaste. Newport prévoyait de lancer la production en série dès l’obtention de l’autorisation de mise sur le marché. Mais les choses se sont passées autrement.
Des collaborateurs ont été retirés du projet
En effet, en mai 2012, le grand fabricant de dispositifs médicaux Covidien – dont le chiffre d’affaires annuel s’élevait alors à 12 milliards de dollars – a racheté la petite entreprise Newport. Avec cette acquisition, le vent a tourné: «Le développement de respirateurs portables et abordables ne semblait plus être une priorité», a rapporté le New York Times, qui a ensuite retracé le déroulement des événements. Plusieurs collaborateurs impliqués dans le projet Newport se seraient vu attribuer d’autres tâches, tandis que d’autres auraient quitté l’entreprise.
En juin 2012, Newport a déposé une demande d’autorisation pour le respirateur auprès de l’agence américaine de surveillance des dispositifs médicaux. Mais Covidien aurait exigé des subventions supplémentaires et un prix de vente plus élevé, à la suite de quoi le gouvernement américain aurait versé 1,4 million de dollars supplémentaires, selon le New York Times – « une goutte d’eau dans l’océan pour une entreprise de la taille de Covidien».
À l’époque déjà, on soupçonnait Covidien d’avoir racheté Newport uniquement pour éliminer sa petite concurrente. En effet, outre d’autres dispositifs médicaux, Covidien fabriquait également des respirateurs, mais à des prix bien plus élevés.
Contrat résilié
Finalement, en 2014, Covidien a demandé la résiliation du contrat de Newport avec le gouvernement américain. Motif: cette affaire n’était pas assez rentable.
Cette acquisition présumée «meurtrière» a entraîné des retards et la réattribution d’un contrat de 13,8 millions de dollars à une filiale de Philips en 2014. Le prix convenu était de 3 280 dollars par appareil, la livraison devant avoir lieu, selon Reuters, d’ici mi-2019, et, selon un article paru dans Health Policy Open, dans les trois ans suivant l’autorisation. Celle-ci a été accordée à l’été 2019.
En avril 2020, Philips n’avait toutefois pas encore livré un seul de ces respirateurs aux États-Unis – mais les avait vendus, selon Propublica, à d’autres acheteurs, au prix de 12 495 à 17 154 dollars pièce.
Résultat: au début de la pandémie de coronavirus, les États-Unis ne disposaient que de 12 700 respirateurs.
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Une autre méthode: ne pas avoir à se procurer la licence
Il y a près de 20 ans, des scientifiques zurichois ont mis au point un traitement contre le rhume des foins et d’autres allergies qui donne des résultats bien plus rapidement que la «désensibilisation» pratiquée jusqu’à présent. Dans le cadre de l’immunothérapie traditionnelle, qui dure des années, les patients reçoivent au total environ 50 injections sous-cutanées d’un extrait (fortement dilué) de la substance à laquelle ils sont allergiques.
Dans la méthode développée à l’Université de Zurich (USZ), l’extrait est en revanche injecté directement dans un ganglion lymphatique. Trois injections suffisent, chacune contenant environ 1 % de la dose habituelle. Pour les patients, cela représente beaucoup moins d’efforts.
Mais aucun des grands fabricants d’extraits allergéniques sollicités n’avait alors souhaité obtenir la licence du brevet auprès de l’Université de Zurich, se souvient Thomas Kündig, directeur de recherche et directeur de la clinique dermatologique de l’USZ. Entre-temps, le brevet a expiré et divers allergologues aux États-Unis appliqueraient la méthode avec succès. La législation américaine l’autorise. D’autres groupes de recherche ont depuis confirmé les résultats des chercheurs zurichois.
Unitectra, l’agence de transfert de technologie des universités de Bâle, Berne et Zurich, impose une obligation de mise en œuvre dans les contrats de licence conclus avec des entreprises dérivées. Si une technologie venait à être reléguée au fond d’un tiroir chez l’acheteur, Unitectra pourrait résilier le contrat de licence.
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